第九章 董事会风暴 (第1/2页)

（本故事纯属虚构，无有雷同，纯属巧合）
　　
　　七月二十三日，上午八点二十分，华晟智电总部二十八层。
　　
　　陆承宇站在董事会会议室的落地窗前，手里握着一杯已经凉透的美式咖啡。窗外是津福市的早高峰，车流在主干道上排成一条缓慢移动的金属河流。他的目光落在远处一栋正在施工的大楼上，塔吊的臂架像一把悬在半空的刀。
　　
　　今天的董事会，是一场他不能不赢的仗。
　　
　　身后传来开门声。叶婉走进来，手里拿着一份文件，脸色不太好看。
　　
　　“冯志远刚才给我打电话了。”
　　
　　陆承宇转过身。
　　
　　“他说什么？”
　　
　　“孟瑶昨晚去了刘建国家里。”叶婉把文件放在桌上，“还带着张德厚。三个人关起门来谈了一个多小时。冯志远说，孟瑶给他们看了一些东西。”
　　
　　“什么东西？”
　　
　　“一份打印出来的网页截图，标题是《华晟智电或被民营资本吞并，国资话语权遭稀释》。”叶婉顿了顿，“还有一份所谓的内部人士爆料，说津福智电成立之后，华晟的核心技术团队会被全部掏空，转移到子公司，华晟本体变成一个空壳。”
　　
　　陆承宇的手指在咖啡杯上收紧了一瞬。
　　
　　“冯志远信了？”
　　
　　“半信半疑。但他告诉我，刘建国已经决定投反对票了。张德厚更不用说，早就站在孟瑶那边。”
　　
　　陆承宇把咖啡杯放在窗台上。杯底与玻璃接触，发出一声轻响。
　　
　　“冯志远呢？”
　　
　　“他还是昨天的态度：弃权。”
　　
　　陆承宇点了点头。冯志远的弃权在意料之中。这个人向来是墙头草，哪边风大往哪边倒，但这次至少没有倒向孟瑶。这就够了。
　　
　　“还有一件事。”叶婉的声音低了下来，“孟瑶给冯志远发了条微信，说如果他今天投反对票，之前承诺的二十万现金，可以在三天内到账。”
　　
　　陆承宇笑了。那笑容里没有温度。
　　
　　“她倒是舍得下本钱。”
　　
　　“冯志远没有回复她。”叶婉说，“但他也没有拒绝。”
　　
　　“我知道了。”陆承宇走回会议桌前，拿起桌上的文件。那是温若瑜连夜整理出来的津福智电财务预测报告，还有温察务起草的法律意见书。“董事会九点开始。你去确认一下，所有需要到场的人都到了没有。”
　　
　　叶婉转身朝门口走去，走到一半又停下来。
　　
　　“承宇。”
　　
　　他抬起头。
　　
　　“孟瑶今天是有备而来。她不止拉拢了小股东，我还听到消息，说她联系了一家媒体，董事会一结束，负面报道就会发出来。”
　　
　　“哪家媒体？”
　　
　　“《津福商报》。”
　　
　　陆承宇的表情没有变化。他把文件放进公文包，拉好拉链。
　　
　　“让她发。”他说，“真相是最好的辟谣。”
　　
　　叶婉看了他一眼，轻轻带上门离开了。
　　
　　陆承宇独自站在窗前，看着窗外那栋施工中的大楼。塔吊开始转动，巨大的水泥块被吊上半空。他的目光追随着那块水泥，直到它消失在楼顶。
　　
　　然后他看了看表。八点四十分。
　　
　　叶婉刚才的话在他脑子里回响。二十万现金拉拢冯志远，负面报道蓄势待发，临时股东大会的威胁——孟瑶手里至少有三张牌。而他手里只有一样东西：事实。
　　
　　该准备入场了。
　　
　　八点五十五分，董事会会议室。
　　
　　椭圆形红木会议桌周围摆着十一把皮椅，此刻已经坐了十个人。陆承宇坐在**位上，右手边是叶婉，左手边是温察务。周秉谦坐在长桌的另一端，双手交叉放在桌上，面前摆着一份《津福日报》，但没有翻开。顾风鸣挨着周秉谦，正在翻看手里的文件。赵德柱坐在角落，手里转着一支圆珠笔。江哲和吴大勇低声交谈着什么，温若瑜低头看着笔记本电脑，顾临川在纸上画着电路草图。
　　
　　孟瑶坐在会议桌右侧的第一把椅子上。
　　
　　她今天穿了一套深紫色的职业套装，头发盘得一丝不苟，耳环是珍珠的，在灯光下泛着柔和的光。她的身后站着陆承泽和陆承欣——两个人不是董事，但作为监事会成员列席会议。陆承泽穿了一件浅蓝色的衬衫，领带打得有些歪，眼神里带着按捺不住的兴奋。陆承欣低着头看手机，手指在屏幕上快速滑动。
　　
　　张德厚挨着孟瑶，一个五十多岁的男人，头发花白，脸上的皱纹像是用刀刻出来的。他是华晟最早的经销商之一，手里握着百分之二点五的股份。刘建国坐在张德厚旁边，五十出头，不停地用手帕擦着额头上的汗，尽管会议室的空调开得很足。冯志远在长桌的最远端，目光躲闪，不敢与陆承宇对视。
　　
　　会议室里的空气像是被压缩过，每一次呼吸都需要额外的力气。
　　
　　陆承宇看了看表。九点整。
　　
　　他清了清嗓子。
　　
　　“各位董事，今天是华晟智电二零三零年度第三次临时董事会。会议议程共三项：第一项，审议关于设立津福智电子公司的议案；第二项，审议关于调整电力设备事业部组织架构的议案；第三项，通报第二季度财务状况及下半年经营计划。”
　　
　　他的声音不高，但足够清晰。每一个字都落在该落的地方。
　　
　　“第一项议案是今天会议的重点。”陆承宇看向温察务，“温总监，请你先介绍一下议案的基本内容。”
　　
　　温察务站起身，打开面前的文件夹。他的动作不紧不慢，像是法庭上即将宣读判决书的法官。
　　
　　“各位董事，津福智电子公司设立方案的核心内容如下：注册资本三千万，注册地址津福市滨海新区。华晟智电以知识产权作价一千五百万出资，占股百分之五十。卓能电业以现金一千八百万出资，占股百分之四十五。方腾应先生以个人名义出资一百五十万，占股百分之五。公司治理采用双层股权架构，华晟拥有技术决策权，卓能拥有日常经营管理权，重大事项设一票否决权机制。”
　　
　　他顿了顿，目光从每个人脸上扫过。
　　
　　“设立津福智电的目的，是将华晟在智能柔性输变电领域的技术成果产业化，借助卓能的市场渠道和资金优势，快速打开国内外市场。根据第三方评估，SFIT-2030A原型机的技术市场价值在八千万到一亿两千万之间。华晟以一千五百万作价入股，是对公司技术资产的充分利用。”
　　
　　温察务说完，合上文件夹，坐了下来。
　　
　　会议室里安静了几秒钟。然后孟瑶开口了。
　　
　　“我有几个问题。”
　　
　　她的声音不高，但足够让所有人听见。那语气像是在说”我来拆台了”，但她本人并不觉得需要掩饰。
　　
　　陆承宇看向她。“请说。”
　　
　　“第一，”孟瑶竖起一根手指，“华晟的技术作价一千五百万，这个数字是谁定的？有没有经过独立的第三方评估？第二，卓能出资一千八百万，占股百分之四十五。如果未来津福智电盈利，卓能的分红比例是多少？华晟作为控股股东，能分到多少？第三，方腾应个人持股百分之五，这意味着什么？意味着卓能加上方腾应的股份，一共是百分之四十九。重大事项上，华晟的一票否决权是否有效？还是说，华晟的控股地位只是名义上的？”
　　
　　她的问题像连珠炮一样，一个接着一个，每一个都直指核心。
　　
　　陆承泽在旁边点了点头，补充道：“我认为这些问题必须回答清楚。津福智电的设立关系到华晟的核心利益，不能草率决定。”
　　
　　“对。”陆承欣也抬起头，附和了一句，“不能草率。”
　　
　　陆承宇没有立刻回答。他看向温察务。
　　
　　温察务站起身。
　　
　　“孟女士的问题，我来逐一回答。第一，技术作价一千五百万，由帝都中诚资产评估公司出具评估报告。该公司是国内电力行业技术评估的权威机构，报告编号ZC-2030-0718，请各位董事查阅附件。评估方法采用收益法，按照未来五年预期收益折现计算。一千五百万相当于评估值下限的百分之十八点七五，完全符合市场惯例。”
　　
　　他从文件夹里抽出一份报告，放在桌上。
　　
　　“第二，卓能的分红比例与其持股比例一致，即百分之四十五。华晟作为控股股东，分红比例为百分之五十。但请注意，根据双层股权架构的设计，华晟的技术决策权独立于分红比例。也就是说，即使卓能未来增持至百分之五十以上，华晟仍然保有对技术路线、知识产权处置、核心人员任免的一票否决权。”
　　
　　“第三，”温察务的语气加重了一些，“方腾应个人持股百分之五，是独立于卓能的法律主体。根据协议条款，方腾应个人股份的转让必须经过华晟同意，华晟享有优先购买权。卓能与方腾应无法在未经华晟同意的情况下联合行使表决权。”
　　
　　孟瑶听完，冷笑了一声。
　　
　　“温总监的回答很专业。但我要提醒在座的各位——法律文件写得再漂亮，执行层面又是另一回事。华晟把核心技术作价一千五百万放进子公司，如果子公司经营不善，技术资产怎么回收？如果卓能方腾应联手架空华晟，我们靠什么维权？打官司吗？打完官司公司还在吗？”
　　
　　她的目光扫过会议室，在张德厚和刘建国脸上停留了一瞬。
　　
　　“我说的这些都是实实在在的风险。我不是在反对合作，我是在提醒大家——别把华晟三十年的基业，当成一场豪赌的筹码。”
　　
　　张德厚点了点头。“孟女士说得有道理。技术作价一千五百万，看起来是评估过的，但评估值八千万到一亿两千万，华晟只作价了一千五百万，剩下的价值去哪儿了？是不是白白送给了卓能？”
　　
　　刘建国擦了擦汗，小声说：“是啊，这个……确实需要再斟酌斟酌。”
　　
　　陆承宇看着这一切。孟瑶的话术很老练，先质疑定价，再渲染风险，最后把自己包装成”不是反对合作，只是提醒风险”。这一套足够打动那些本来就不太坚定的中间派。
　　
　　他端起水杯喝了一口水。水是温的，没什么味道。
　　
　　“温总监，请你宣读一下法律意见书。”
　　
　　温察务站起身，从文件夹里抽出一份盖着红色公章的文件。
　　
　　“华晟智电法务部关于津福智电设立方案的法律意见书。结论如下：第一，本次交易不存在国有资产流失风险。华晟以知识产权作价出资，经第三方评估机构评估，作价金额在评估值合理区间内，符合国有资产保值增值的监管要求。第二，本次交易不存在华晟利益被稀释的情形。华晟持有津福智电百分之五十股权，加上方腾应个人百分之五股权的转让限制条款，华晟的实际控制力大于名义控股比例。第三，双层股权架构在法律上无瑕疵，AB股设计已在多家上市公司和合资公司中采用，有充分的司法实践支持。第四，协议中设有争议解决机制，双方无法达成一致的事项，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”
　　
　　他放下文件，看向孟瑶。
　　
　　“孟女士担心的执行风险，在法律层面已有充分保障。”
　　
　　孟瑶的嘴角抽了一下。
　　
　　“法律保障？”她转向张德厚和刘建国，“各位董事，法律保障是打官司的时候才用得上的东西。公司都没了，打赢官司有什么用？”
　　
　　张德厚附和：“孟女士说得对。做生意不是打官司，预防胜于治疗。”
　　
　　会议室里的气氛开始倾斜。陆承宇感觉得到，孟瑶的话正在产生影响。那些原本还在犹豫的董事，开始用怀疑的目光看着他。
　　
　　他不能再等了。
　　
　　“周叔，”陆承宇看向周秉谦，“您对津福智电的事，有什么看法？”
　　
　　所有人的目光都转向周秉谦。
　　
　　周秉谦是华晟的创业元老，持股百分之八，在董事会里的分量不轻。更重要的是，他是陆振霆第一任妻子周晚晴的弟弟。周晚晴英年早逝，周秉谦守了华晟三十年，从不参与家族内斗。他的态度，往往能决定中间派的走向。
　　
　　周秉谦沉默了几秒钟。
　　
　　“我有一个担心。”他的声音低沉，带着岁月打磨过的沙哑，“津福智电成立之后，电力设备事业部的人会不会被大量抽调？华晟现有的订单交付怎么办？”
　　
　　他问的不是法律问题，不是财务问题，是生产问题。这是周秉谦的风格——他只关心实实在在的东西。
　　
　　陆承泽插话：“周叔的担心很有道理。我也听说了，项目组那些年轻人都是华晟的核心技术人员，被抽调走之后，电力设备事业部的研发能力会被严重削弱。”
　　
　　江哲忽然开口了。
　　
　　“周总，承泽，这个问题我来回答。”
　　
　　他站起身，走到会议室前方的投影屏幕前。
　　
　　“津福智电的人员安排，不会影响电力设备事业部的正常运转。原因很简单——项目组的核心成员不是从现有事业部抽调的，而是新招聘的。”他点击遥控器，屏幕上出现一张人员表格，“苏明远、楚云瑶、韩立、谢文渊，这四个人都是三月份入职的。他们的劳动合同与华晟签订，但工作关系在津福智电。华晟电力设备事业部的现有编制，一个都没有动。”
　　
　　他顿了顿，继续说道：“另外，从业务协同的角度来看，津福智电的成立对电力设备事业部是有利的。津福智电主攻智能柔性输变电设备，产品定位高端。电力设备事业部可以继续做传统产品线，两者形成高低搭配。而且，津福智电的销售渠道由卓能负责，电力设备事业部可以借助这个渠道拓展海外市场。”
　　
　　周秉谦听完，没有立刻表态。但他的眉头舒展了一些。
　　
　　“销售渠道共享，这个有协议保障吗？”
　　
　　“有。”温察务接过话，“框架协议附件三明确规定，津福智电的销售渠道向华晟电力设备事业部开放，具体费用由双方另行协商。”
　　
　　周秉谦点了点头，没有再说什么。
　　
　　陆承宇心里松了一口气。周秉谦这一关，暂时过了。
　　
　　孟瑶显然不满意这个进展。她看了陆承泽一眼，后者立刻会意。
　　
　　

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